Fusión y escisión de sociedades comerciales en República Dominicana

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La forma de transferir patrimonio de una empresa a otra.

Las sociedades comerciales en República Dominicana podrán transferir su patrimonio por fusión o escisión, a otras sociedades ya existentes o nuevas. 

La Ley 479-08 sobre las Sociedades Comerciales en República Dominicana en su capítulo 6 establece las disposiciones para la fusión y escisión de las sociedades comerciales en el territorio nacional.

Diferencias entre fusión y escisión 

Se denomina Fusión, cuando una empresa se disuelve, sin liquidarse y cede su patrimonio a otra empresa, ya constituida o en constitución. Es decir, cuando una sociedad se constituye o aumenta su patrimonio en calidad de fusión con otra sociedad en disolución. 

La fusión, es cuando se transfiere todo el patrimonio, no una parte.  

Por otro lado, la escisión, se refiere a la transferencia de una parte del patrimonio de una sociedad, a otra o otras sociedades. La sociedad divide su patrimonio en partes, y estas partes son transferidas a una sociedad nueva o ya existente. 

La sociedad que haga la escisión podrá extinguirse o mantenerse. Podrá mantenerse, porque es posible escindir una de las partes, y que el resto siga funcionando a nombre de la sociedad que ha realizado la escisión.  

Diferencias de cómo procede la fusión y escisión en RD.

¿Cómo se realiza una fusión o escisión?  

Esto se lleva a cabo por medio de un contrato o acuerdo sobre la fusión o escisión del patrimonio de una empresa. Este documento debe depositarse ante la cámara de comercio y producción para las modificaciones estatutarias.

Compete a la asamblea general extraordinaria de la sociedad, aprobar el contrato de fusión o escisión, para luego certificar en las entidades públicas. 

Las sociedades beneficiarias, tendrán que otorgar el derecho de participación sobre el capital al socio o accionista que ha hecho el aporte por fusión o escisión.

Es importante la presencia de un comisario de aportes, que verifique que el valor del patrimonio transferido es equitativo a la participación que se otorga a quien hace la transferencia. 

También esta sociedad podrá ser nueva, es decir que podrá constituirse por medio de la transferencia del patrimonio que se le atribuye.

Inscripción en el Registro Mercantil

El contrato de Fusión y Escisión debe aprobarse por una Asamblea General extraordinaria entre las sociedades en participación. Estos documentos hay que inscribirlos en el Registro mercantil:

  1. Original de las actas de las asambleas generales extraordinarias que apruebe el acuerdo de fusión o de escisión.
  2. Documentos que hayan sido objeto de ponderación, tales como los informes de los consejos de administración, los informes de los comisarios, los estatutos sociales de las sociedades nuevas creadas en ocasión de la fusión o de la escisión y cualquier otro documento vinculado a tales procesos. 
  3. El proyecto o acuerdo de fusión o escisión.

Tal vez sea de su interés leer nuestro artículo sobre ¿Cómo disolver y liquidar una empresa en RD?

Estos son entre tantos los parámetros más importantes a considerar, para llevar a cabo una fusión o escisión de una empresa dominicana.

 

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