Consejo administrativo de la Sociedad Anónima en RD

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¿Qué es el consejo administrativo de una Sociedad Anónima?

El consejo administrativo de la Sociedad Anónima en República Dominicana, es el órgano encargado de la gestión de negocios de una empresa. Éste representa a la empresa frente a terceros. 

Todas las Sociedades Anónimas deben estar compuesta por un consejo administrativo, de mínimo 3 administradores. Estos administradores, pueden o no ser socios de la empresa.

Los poderes y facultades de los administradores de una sociedad anónima, estarán expuestas en los contratos o estatutos sociales.

El periodo de función de un administrador estará enmarcado en los documentos constitutivos de la sociedad. No obstante éste no excederá de los 6 años, si ha sido designado por una asamblea general, o de 3 años cuando sea nombrado por los estatutos. 

Los administradores podrán ser reelegidos, al menos que se exprese lo contrario en los estatutos sociales. 

Funciones del consejo administrativo de las Sociedades Anónimas 

Los administradores tienen gran responsabilidad con la sociedad, tanto interna como externamente. Por lo tanto, cumplen un papel fundamental para la empresa. 

Las funciones que tiene el consejo administrativo, van desde responsabilidades frente a los accionistas, como también frente a terceros. 

Responsabilidades del consejo administrativo frente a los accionistas 

Los administradores deben mantener informados a los accionistas de la empresa, sobre todas las operaciones que se lleven a cabo en nombre de la empresa. 

Por lo tanto, cada cierto tiempo deben realizar una asamblea general, para tratar los asuntos de la empresa con los accionistas. La asamblea general podrá ser ordinaria o extraordinaria, dependiendo de los temas a tratar. 

En una asamblea se podrá tomar decisiones para modificar los estatutos, designar un nuevo administrador, o hacer alguna reforma en la sociedad.  

Anualmente deben presentar un informe, sobre información general y financiera de la empresa. 

Responsabilidades del consejo administrativo frente a terceros

Los administradores son quienes representan a una empresa frente a terceros, bajo las políticas de la empresa.

El presidente del consejo administrativo, será la máxima autoridad frente a terceros. Podrá tomar decisiones en nombre de la empresa, en cualquier situación de urgencia

Un administrador no puede participar en actividades que se considere competencia para la sociedad. A menos que se trate de un acuerdo con las demás partes que integran la empresa. 

Prohibiciones al consejo administrativo 

La ley sobre las sociedades comerciales, considera a pena de nulidad de contrato, las siguientes acciones. 

  1. Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad 
  2. Usar bienes, servicios o créditos de la empresa para fines personales o para familiares. 
  3. Usar en beneficio propio o de terceros, sobre la responsabilidad de su cargo, que constituyan un perjuicio para la sociedad.
  4. Proponer modificaciones de estatutos sociales y acordar emisiones de valores mobiliarios o adoptar políticas o decisiones que no tengan por fin el interés social, sino sus propios intereses.
  5. Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de los ejecutivos en la gestión de la sociedad.
  6. Inducir a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los comisarios de cuentas o auditores, a rendir cuentas irregulares, presentar informaciones falsas u ocultar información.
  7. Presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas u ocultarles informaciones esenciales.
  8. Practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos sociales o al interés social o usar su cargo para obtener ventajas indebidas en su provecho o para terceros relacionados, en perjuicio del interés social.
  9. Participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea general de accionistas. 

Por lo tanto, el administrador que cometa una infracción en nombre de la empresa, será sancionado. Las sanciones pueden ser por multas de cantidades en relación a sus salarios, o pena de prisión, según la gravedad de la infracción.

¿Quienes no pueden ser administradores de una sociedad anónima?

La ley sobre las sociedades comerciales, establece que la persona con las siguientes características no podrá asumir la competencia de administrador una Sociedad Anónima. 

  • Los menores no emancipados.
  • Los interdictos e incapacitados.
  • Los condenados por infracciones criminales y por bancarrota simple o fraudulenta en virtud de una sentencia irrevocable.
  • Las personas que en virtud de una decisión judicial o administrativa definitiva se le hayan inhabilitado para el ejercicio de la actividad comercial.
  • Los funcionarios al servicio de la administración pública con funciones a su cargo relacionadas con las actividades propias de la sociedad de que se trate. 

Una persona jurídica puede tener calidad de administrador de una SA, pero en este caso, deberá designar a una persona física para que la represente. 

La persona física que represente a la persona jurídica, tendrá siempre el respaldo de los administradores de la persona jurídica a la cual representa. 

El consejo administrativo de una sociedad comercial, debe estar representado por personas íntegras y capaces de poder sobrellevar las responsabilidades que les serán atribuidas. 

Para mayor información sobre la constitución de sociedades comerciales en República Dominicana, puede visitar nuestra pagina web Company24h.com 

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