¿Vas a registrar tu negocio en República Dominicana, y no sabes qué figura jurídica o tipo de sociedad comercial constituir?
Esta pregunta es usual en las personas que se están integrando en el sistema mercantil y desconocen los fundamentos en que se basan cada una de las sociedades creadas bajo las leyes dominicanas.
En primer lugar, es importante tener claro que una sociedad comercial se crea por la participación de dos o más personas sobre el capital social. En caso que sea un solo fundador, es decir un único dueño, lo más conveniente es constituir la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL).
La ley reconoce las siguientes figuras jurídicas, como sociedades comerciales:
1. Sociedades en nombre colectivo.
2. Sociedades en comandita simple.
3. Sociedades en comandita por acciones.
4. Sociedades de responsabilidad limitada (SRL).
5. Sociedades anónimas (SA).
6. Sociedades anónimas simplificada (SAS).
Las tres primeras sociedades son menos utilizadas, porque cuando se constituye una de estas tres sociedades los socios asumen el compromiso de responder de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria a las obligaciones sociales.
A diferencia de las tres últimas figuras jurídicas mencionadas, en la que los socios o accionistas tienen una responsabilidad limitada a su aporte sobre el capital social. Esto quiere decir que no asumirán de manera personal las deudas de la sociedad.
Por eso la ley sobre las sociedades comerciales estipula un monto mínimo del aporte al capital social de cada una de estas figuras. Por lo cual para constituir una SRL los socios deben reflejar un aporte no menor a RD $100,000. Las SA no podrán tener un capital social suscrito y pagado menor a RD $3,000,000. Y las SAS deben constituirse con un capital suscrito y pagado no menor a RD $300,000.
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Se entiende entonces que este capital crea un patrimonio independiente al patrimonio personal de cada socio, y será la prenda de garantía en caso de que la sociedad contraiga deudas.
Es por eso que estas figuras jurídicas son las más utilizadas, por las cuales, las empresas se matriculan en el Registro Mercantil.
¿cómo saber cuál de estas sociedades constituir?
Es recomendable constituir una SRL, si los socios que integran la sociedad tienen algún vínculo familiar, o de amistad, puesto a que estas sociedades están distribuidas por cuotas sociales, no son títulos negociables, es decir, que son estrictas para la cesión o transferencia. Están ideadas para pequeñas y medianas empresas.
Las SA, por lo contrario están moldeadas para grandes empresas, es por eso que el monto mínimo del capital social suscrito y pagado no puede ser menor a RD $3,000,000. Éstas sí están distribuidas por acciones que se representan en títulos negociables, por la cual son de fácil transferencia.
Una Sociedad Anónima es más compleja en cuanto a su administración, siempre habrá de contar con un consejo administrativo y con la presencia de un comisario de cuentas.
Y en cambio las SAS, son sociedades que comparten características con las SRL y las SA, es un híbrido. Se compone por acciones, su capital no es tan alto, y un administrador es suficiente para su constitución. Tampoco es necesaria la presencia de un comisario de cuentas. Las sociedades anónimas simplificadas están ideadas para medianas empresas.
Es importante tener claro qué tipo de sociedad te conviene constituir, pero sin embargo es preciso aclarar que en ocasiones las empresas toman un rumbo diferente al que tenían en el momento de su constitución, por lo cual la ley establece la posibilidad de hacer una transformación o adecuación.
La transformación o adecuación implica trámites legales muy parecidos a los que se hacen en el momento de constituir la empresa, pero no cambia el nombre comercial, ni el RNC. Es una cuestión que compete al Registro Mercantil, ya que tiene que ver con el cambio de la razón social de la empresa
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